그래픽:금융감독원

최근 초기창업·벤처기업 등 소규모 회사가 투자조합으로부터 투자를 받는 과정에서 투자조합을 1인으로 오해해 증권신고서 미제출에 따른 과징금 등 제재를 받는 사례가 늘어나고 있다.

금융감독원은 관련 내용에 대한 문의도 빈번하게 발생하자 8일 투자조합에 대한 청약권유시 공시위반 유의사항을 안내했다.

핵심은 '회사가 증권을 발행해 투자조합으로부터 청약을 받을 경우 조합원 수를 기준으로 공모 여부를 판단해야 한다'는 점이다. 비상장회사라도 50인 이상의 투자자에게 증권을 발행(청약권유)하는 경우 자본시장법상 공모(모집)에 해당해 증권신고서를 제출해야 하기 때문이다.

이와 관련 제재를 받는 사례는 2020년 1건에서 2021년과 2022년 2건, 올해 4건으로 늘어났다.

일례로 설립 3년차 A사는 개인투자조합 등 8개 조합원 총 158인을 대상으로 보통주 18억원을 발행하면서, 투자조합을 투자자 1인으로 생각하고 8인에 대한 사모증권 발행으로 착각해 증권신고서를 제출하지 않았다.

또 벤처기업 B사의 경우 두 달 동안 2회에 걸쳐 벤처투자조합 등 5개 조합원 총 58인(1차 17인, 2차 41인)을 대상으로 보통주 324억원을 발행하면서, 회차별 청약 인원수가 50인을 넘지 않아 사모로 오인하기도 했다.

금감원은 "이번 청약권유를 받는 자와 이전 6개월 이내에 같은 종류(보통주, 우선주, 사채 등)의 증권에 대해 사모로 청약권유를 받은 자를 합해 총 50인 이상이 그 합산 대상이 되는 모든 청약권유 합계액이 10억원 이상인 경우 발행인은 증권신고서를 제출해야 한다"고 당부했다.

전매제한조치도 기억해야 한다. 과거 모집실적이 있는 경우 청약 인원수가 50인을 넘지 않더라도 전매제한조치가 없으면 공모에 해당한다.

과거 우선주를 모집한 실적이 있는 소규모 회사 C사는 이를 모르고 신기술투자조합 1개 조합원 총 49인에 대해 전매제한조치 없이 우선주 10억원을 발행해 공시 의무를 위반했다.

금감원은 그간 기업공시 실무안내, 책자 발간, 회사 공시담당자 대상 찾아가는 기업공시 설명회 등으로 공시위반 예방을 위해 노력했으나 적극적인 사전 예방을 위해 관련 기관과 협조해 구체적인 위반사례 안내, 투자조합의 업무집행조합원(GP) 대상 공시교육 등을 진행한다는 방침이다.

구체적으로는 이달부터 중소벤처기업부·한국엔젤투자협회·여신금융협회 등 유관기관과 협업해 투자조합이 투자한 초기창업·벤처기업이 증권신고서 제출의무 위반으로 과징금 부과 처분 등 제재를 받지 않도록 투자조합 업무매뉴얼(체크리스트 등)에 관련 유의사항을 반영하고 교육도 추진할 계획이다.

아울러 향후에도 공시위반 주요 조치사례를 주제별로 정리해 안내하는 등 시장의 주의환기가 필요한 사항을 적극 알리고, 중대·상습 공시위반 등에 대한 엄정한 공시조사를 통해 올바른 공시문화 정착 유도와 투자자 보호를 충실히 하겠다는 설명이다.

금감원은 "현행 자본시장법상 청약권유 대상자 50인은 자연인이나 법인을 기준으로 산정하고, 투자조합은 법인이 아니므로 발행인은 투자조합에 대한 증권의 청약 권유시 조합원 수를 기준으로 공모 여부를 판단해야 한다"며 "투자조합은 피투자회사(발행인)가 공시의무를 위반하지 않도록 함께 주의하여 협조할 필요가 있다"고 전했다.


김진솔 기자 realsound@

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