해외 VC, 韓 스타트업 투자 전 확인할 점은

복수의결권 여부·법에서 정의한 스톡옵션 조건 등 검토해야

한국 스타트업에 대한 전 세계의 관심이 커지면서 해외 유력 벤처캐피털들이 한국 기업에 투자하려는 수요가 증가하는 상황이다. 해외 투자자들은 한국 스타트업에 투자하기에 앞서 세계적 기준과 다른 한국 벤처기업 관련 상법을 확인해야 한다.

법무법인 세움의 변승규 변호사는 22일 열린 서울투자자포럼에 참석해 '글로벌VC가 한국 스타트업에 투자하기 위한 가이드'를 주제로 세미나를 진행했다. 변승규 변호사는 "해외 투자자가 한국에 투자할 때 많이 하는 질문들을 중심으로 세미나 내용을 다뤄볼 것"이라고 말했다.

한국과 미국은 각기 다른 벤처투자 관련 법률을 가지고 있다. 해외 투자자가 원활하게 한국 기업에 투자하기 위해서는 한국 법이 요구하는 특수한 조건이 있는 만큼 법률 사안도 면밀하게 검토해야 한다. 변승규 변호사는 해외 투자자가 한국 스타트업 투자 과정에서 외국환신고를 해야 하는 시기를 우선 강조했다.

일반적으로 외국인이 한국 스타트업의 의결권 주식 10% 이상을 취득하거나, 외국인 1인당 투자 금액이 1억원 이상인 경우 이는 외국인투자에 해당해 외국인투자신고를 해야 한다. 외국인투자에 해당하지 않을 정도로 규모가 작으면 외국환은행 증권취득신고를 해야 한다. 중요한 점은 이러한 외국환신고는 외국인 투자자가 한국 스타트업에 자금을 납입하기 전 완료돼야 한다는 점이다.

변승규 변호사는 "해외 투자자가 직접 한국에 들어와 문서를 등록하기도 하지만 일반적으로 대리인인 변호사를 선임해 절차를 밟는다"며 "국가에 따라 다르지만 등록 과정이 몇주 이상 걸리는 경우도 꽤 있기 때문에 투자를 검토하는 시기부터 외국환신고서를 작성해야 함을 고려해야 한다"고 말했다.

비상장기업이 자기주식을 취득하는 한도는 배당가능이익 내에서 가능하다는 점도 말했다. 만약 회사 창업자가 퇴사를 결정했고 회사가 이 창립자의 지분에 대해 매도청구권(콜옵션)을 행사하려고 해도 이 범위 역시 배당가능이익이 있는 경우에만 가능하다.

미국, 영국, 프랑스 등에는 일반적으로 인정하는 복수·차등의결권은 한국에서 인정되지 않는다는 사실도 강조했다. 복수·차등의결권은 특정 주식에 대해 다른 주식보다 더 많은 수의 의결권을 부여하는 제도를 의미한다. 적대적 인수합병(M&A)이 발생했을 때 창업자가 경영권을 방어하기 위한 차원으로 도입되는 경우가 많다. 복수·차등의결권이 인정되면 여러 번의 투자유치 과정에도 창업자의 의결권이 보장되기 때문에 창업자 입장에서는 적극적으로 대규모 투자를 유치할 수 있다는 효과를 낼 수 있다.

변승규 변호사는 "한국은 상법상 주주평등의 원칙을 존중하기 때문에 현재까지 복수·차등의결권은 도입하고 있지 않다"며 "의결권이 없는 우선주를 발행할 순 있지만 이는 전체 발행한 주식수의 25% 이내로 제한하고 있다"고 설명했다.

스타트업이 인재를 영입하기 위한 당근책으로 활용하는 주식매수선택권(스톡옵션)이 한국 상법상 상세하게 기준을 정하고 있음도 말했다. 변승규 변호사는 "한국법상 기업마다 발행할 수 있는 스톡옵션 한계가 정해져 있다"며 "재임 2년 이상이 되어야 스톡옵션을 행사할 수 있다는 조항도 있는 만큼 법에 위반된 스톡옵션은 취소될 수 있다는 사실을 염두해야 한다"고 말했다.

김민지 기자min37@topdaily.co.kr

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