비상장 벤처 창업주, 10개 복수의결권 발행 허용

중소벤처기업부(중기부)는 16일 '제17차 비상경제 중앙대책본부 회의'에서 비상장 벤처기업의 성장을 위해 '비상장 벤처기업 복수의결권주식 도입 방안'을 발표했다고 밝혔다.

복수의결권주식(이하 복수의결권)은 의결권이 여러 개인 주식을 의미한다. 현행법상 복수의결권 주식 발행은 원칙적으로 불가능하다. 단, 의결권이 없거나 안건별로 의결권이 제한되는 주식은 허용된다.

미국, 영국, 프랑스 등 창업과 벤처투자가 활발한 국가들은 복수의결권 제도를 도입했고, 씨비인사이트(CBinsights) 기준으로 유니콘기업수 상위 1~4위 국가 모두 복수의결권 제도를 운영 중이다.

중기부는 비상장 벤처기업이 대규모 투자를 받아 유니콘기업으로 성장할 수 있도록 상법의 특례로 '벤처기업육성에 관한 특별조치법'을 개정해 복수의결권 제도를 도입할 계획이다. 모태펀드 마중물과 민간 벤처투자 참여 확대 덕분에 작년 벤처투자는 4조3000억원을 돌파하며 역대 최대치를 갱신했고, 창업기업과 벤처기업이 꾸준히 증가하고 있다. 유니콘기업도 지난해에만 5개가 탄생하는 등 최근 국내 벤처·창업 생태계는 양적·질적으로 빠르게 성장했다.

법인 기업 수를 보면 2016년 3.3만개, 2017년 3.5만개, 2018년 3.7만개, 2019년 3.7만개에 이어 올 6월 현재 3.8만개에 달한다. 또 CB인사이트가 9월 현재 발표한 유니콘 기업 수는 한국은 10개로 미국(237개), 중국(121개), 영국(26개), 인도(22개) 독일(13개)에 이어 세계 6위다.

올 6월말 현재 벤처기업 총 고용은 69.1만명에 달하는 4대그룹(삼성 26.1만명, 현대차 16.6만명, LG 15.3만명, SK 11.1만명/’20.5월말 기준)에 육박하는 약 66만8000명으로 2019년 6월말 대비 1년간 고용이 약 2만 7000명이 증가했다.

또 최근 5년간 벤처투자 유치기업의 기업가치는 약 124조8000억원으로 삼성전자에 이어 코스피 2위 규모, 코스닥 시가총액의 59.1% 수준으로 벤처·스타트업은 명실상부한 우리 경제의 중심축으로 부상했다. 올 4월 3일 기준 삼성전자 시가총액은 280.6조, 코스닥 시가총액은 209.9조원이다.

벤처·창업기업의 대규모 투자에 따른 지분 희석시에도 안정적인 경영을 할 수 있게 복수의결권 도입 필요성은 계속 제기돼왔다.

이에 중기부는 제2벤처붐 확산전략(’19.3.6)과 K-유니콘 프로젝트(‘20.4.9) 등을 통해 벤처·창업기업의 스케일업(Scale-up)을 위한 대책을 발표한 바 있으며 복수의결권 도입도 그 일환으로 추진됐다.

중기부는 공청회(7.15)와 관계부처 논의 등을 거쳐 대기업의 악용과 경영주의 사익추구 등 남용이 발생하지 않도록 발행, 보통주 전환 등 복수의결권 주식을 발행할 수 있는 구체적인 방안을 마련했다. 아래는 그 내용이다.

■비상장 벤처기업 창업주에게 1주당 최대 10개 복수의결권 발행 허용

비상장 벤처기업의 창업주로 현재 회사를 경영하는 사람에게 발행하며 대규모 투자유치로 인해 최대주주 지위를 상실하는 등의 경우 발행하도록 할 계획이다. 벤처기업이 주주총회를 통해 자율적으로 정할 수 있도록 하되 1주당 부여 가능한 의결권 한도는 최대 10개로 할 예정이다.

주주총회에서 '가중된 특별결의(발행된 주식 총수의 3/4동의)'로 정관을 개정하고, 발행주주, 수량, 가격 등 복수의결권의 주요 내용 역시 가중된 특별결의를 거쳐 발행하도록 할 예정이다.

■보통주 전환 및 행사 제한 등을 통한 부작용 최소화

혁신적인 벤처기업 창업주의 기업가 정신을 유지하고 이를 기업의 성장동력으로 활용하기 위해 복수의결권을 도입하는 만큼 창업주가 이사를 사임하거나 복수의결권을 상속·양도하는 경우에는 복수의결권이 보통주로 전환되도록 할 예정이다.

벤처기업의 상장 후에는 복수의결권이 보통주로 전환하도록 하되 상장 즉시 복수의결권이 보통주로 전환할 경우 유망한 벤처기업이 상장을 꺼릴 수 있다는 점, 창업주가 상장 이후 일정기간 경영에 전념해 기업이 성장하는 것이 주주의 이익에도 부합하는 점 등을 감안해 3년간 유예기간을 부여할 계획이다.

아울러, 편법적으로 지배력을 강화하는 것을 방지하기 위해 공시대상기업집단에 편입되는 경우에 보통주로 전환되도록 할 예정이다.

복수의결권의 존속기간은 최대 10년 이내에서 기업이 자율적으로 정관에 규정하도록 하며 10년의 범위 내에서 가중된 특별결의를 거쳐 존속기간을 변경할 수 있다. 다만, 벤처기업의 성장을 위해 도입하는 복수의결권 취지를 감안해 벤처기업의 지위를 상실하더라도 행사기간이 만료될 때까지 복수의결권은 유효하다.

경영에 관련된 주요 의결사항에 대해 복수의결권을 행사할 수 있으나 소수 주주와 채권자 보호 등을 위해 감사의 선임과 해임, 이사 보수, 이익배당 등은 1주당 1의결권으로 복수의결권 행사를 제한할 예정이다.